martes, 14 de junio de 2011

MODELO DE MINUTAS CONSTITUCION SAC

(MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON DIRECTORIO –
CON APORTES EN BIENES NO DINERARIOS)
IMPORTANTE: POR FAVOR SOLO CAMBIE LO QUE ESTA INDICADO EN LETRAS ROJAS O LINEAS PUNTEADAS.
SEÑOR  NOTARIO
SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO  CON D.N.I. 10318575,  ESTADO CIVIL CASADA CON  DON  JOSE CARLOS FELIX CORRALES,  DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO  CON D.N.I.09720959; CECILIA QUINTANILLA DEL POZO,  DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO  CON D.N.I. 07764193,  ESTADO CIVIL CASADA CON  DON  CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ,  DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO  CON D.N.I.25753963, SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR,  PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE “………………………… SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, PUEDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA DE “…………. S.A.C.”; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. 

SEGUNDO.-  EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. ,,,,,,,,,,,,, ejemplo: 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ……….ejemplo: 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

1.     ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00  MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
2.     CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00  MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE LOS BIENES                                                                         CRITERIO PARA                 VALOR

                                                                                                                                VALORIZACION               ASIGNADO


1.- ANA SOFIA MEDINA PINEDA, APORTA:

   001         PROCESADOR PENTIUM D,   MARCA : INTEL,                          VALOR/MERCADO             S/.     13,000.00
                  MODELO : DUAL-CORE,   SERIE : BX80551PG,

                                                                                                                                          TOTAL :               S/.     13,000.00
2.- CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, APORTA:
001            MONITOR DE 17",   MARCA : LG,   MODELO :                           VALOR/MERCADO             S/.     13,000.00
                  L1780QN,   SERIE : 606MXY61E058,
            TOTAL :               S/.     13,000.00

                                                                                                                             VALOR TOTAL :             S/.     26,000.00


LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. …….. (…………… Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL  DE LA EMPRESA.

El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL  DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DEL DOCUMENTO.

CUARTO.-  LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.


ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “………………………… SOCIEDAD ANONIMA CERRADA” PUDIENDO USAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA  “…………. S.A.C.”.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE……………….

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE……….., DEPARTAMENTO DE……………. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: ……………...............................................
…………………………………………………………………………………………Ejemplo: EXPLOTACION DE MINAS.

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTÍCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA.
  
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY".

ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS;
B) EL DIRECTORIO Y         
C) LA GERENCIA.
ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY".
Artículo 8.- EL DIRECTORIO: La sociedad tendrá un Directorio integrado por ……... Miembros que pueden o no, ser accionistas, cuyo período de duración será dE TRES (3) años, pudiendo sus miembros ser reelegidos.

El cargo de director sólo recae en personas naturales. Los directores pueden ser removidos en cualquier momento por la junta general. El cargo de director es retribuido. Los directores serán elegidos con representación de la minoría, de acuerdo a la “Ley”.

Artículo 9.- Vacancia: Vaca el cargo de director por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la “ley”. En caso de vacancia, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al directorio. En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a la junta de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al gerente realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarisimo.

Artículo 10.- Convocatoria, Quórum y Acuerdos: El directorio será convocado por el presidente, o quien haga sus veces, conforme a lo establecido en el artículo 167º de la “Ley”. El quórum para la reuniones del directorio será de la mitad más uno de sus miembros. Si el número de directores es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél. Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos de directorio se adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participantes; en caso de empate, decide quien preside la sesión.

Artículo 11.- Gestión y Representación: El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad, dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la “ley” o el Estatuto atribuyan a la junta general.

Artículo 12.- Delegación: El directorio puede delegar sus facultades conforme a lo establecido en el artículo 174º de la “Ley”.

Artículo 13.- Responsabilidad: La responsabilidad de los directores se rige por lo establecido en los artículo 177º y siguientes de la “Ley”.

Artículo 14.- GERENTE GENERAL: La sociedad tendrá un gerente general. La duración del cargo es por tiempo indefinido. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.

Artículo 15.- Atribuciones: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A.     DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y  ADMINISTRATIVAS.
B.     ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.
C.     ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.
D.     REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO  PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.
E.     ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA.
F.     ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR  EN   COMODATO,  ADJUDICAR  Y  GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL  PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
G.    SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES
CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
H.     PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
Artículo 16.- Responsabilidad: El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, conforme a lo que se establece en el artículo 190 de la “Ley”.

El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio Cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de éstos o cuando, conociendo la existencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la junta general.

ARTICULO 17.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA "LEY", ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".
ARTICULO 18.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY".
ARTICULO 19 - DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA "LEY".
QUINTO  .- El primer Directorio de la sociedad estará integrado por:
Presidente del Directorio : ANA SOFIA MEDINA PINEDA. D.N.I. 10318575
Director:    CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, D.N.I. 07764193                   
Director:   JOSE CARLOS FELIX CORRALES D.N.I. 09720959                             

SEXTO  .- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963, CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA.

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON  D.N.I. 07764193, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA., QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:
- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
- INTERVENIR EN FORMA IINDIVIDUAL O CONJUNTA   CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 15 DEL ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: JOSE CARLOS FELIX CORRALES, CÓNYUGE DE: ANA SOFIA MEDINA PINEDA, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTÍCULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, CÓNYUGE DE CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

AGREGUE USTED, SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE …………….. PARA SU INSCRIPCIÓN

…………….., …….. DE…….... DEL 2……..
(CIUDAD)       (DIA)      (MES)         (AÑO)





DECLARACIÓN  JURADA  DE RECEPCION DE BIENES


POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, IDENTIFICADO CON DNI Nº  25753963,  EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA “……………… S.A.C.”, QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.


…………….., …….. DE…….... DEL 2……..
(CIUDAD)       (DIA)      (MES)         (AÑO)



                                                                                  ______________________________








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